Kurumsal yönet çok kazan
Baran Umut Baycan
Avukat
baranbaycan@hsyaudit.com
(05.07.2011)

Tüm Makaleleri

İkinci 11 Eylül faciası olarak finans literatürüne giren, Lehman Brothers’in batışıyla başlayan ve dalga dalga yayılarak dünyayı etkisi altına alan ekonomik kriz, uluslararası finansal piyasalarda Kurumsal Yönetim (Corporate Governance) ilkelerini yeniden öncelikli hale getirdi.

Artık uluslararası yatırım ve finans aktörlerinin yatırım kararı alma süreçlerinde yatırım yapılacak olan şirketlerde bu ilkelerin var olup olmadığına başat olarak bakılmaya başlandı. Ülkemizde krizden çıkış sinyalleri ile hızlanacak gibi görülen şirketlerin halka arz çalışmalarında yurt dışı finans aktörleri bu zorunluluğu ısrarla dile getiriyorlar. Kurumsal Yönetim (Corporate Governance); OECD tarafından “Şirketlerin yönlendirildiği ve kontrol ettiği bir sistem olarak tanımlanmış;  şirket yönetimi, yönetim kurulu, hissedarlar ve diğer çıkar grupları arasındaki ilişkiler dizisini içerdiği vurgulanmıştır. Dünya Bankası tarafından ise, bir kurumun beşeri ve mali sermayeyi çekmesine etkin çalışmasına ve böylece ait olduğu toplumun değerlerine saygı gösterirken, uzun dönemde ortaklarına ekonomik değer yaratmasına imkan tanıyan her türlü kanun, yönetmelik, kod ve uygulamalar bütünü” olarak tanımlanmıştır.

Kavram, yüzyıllardır var olan anonim ortaklıklarda meydana gelen yönetimsel başarısızlıklar ve bunlarla bağlantılı ekonomik krizler sonucunda ülkelerin çare arayışlarından doğuyor. Çare arayışlarının sonucunda bu tip sorunların birtakım düzenlemeler sonucunda aşılabileceği belirleniyor. Bunlar; şirketlerin yıl sonu hesapları, raporları ve mali tablolarının, deneyimli, bağımsız kişi veya kuruluşlar tarafından daha önceden belirlenmiş ilkelere göre denetimi, yöneticiler ile şirket ve hissedarlar arasındaki çıkar çatışmalarının ortadan kaldırılmasına ilişkin mekanizmaların kurulması ve işletilmesi, şirketlere ilişkin kamuoyunca bilinmesi gereken bilgiye ulaşmanın olanaklı hale getirilmesi, yönetim-denetim ve şirket üzerindeki diğer söz sahiplerinin güçlerinin dengelenmesi, tüm süreçlerde şeffaflık ve kamuyu aydınlatma gereklerinin yerine getirilmesi gibi hem kağıt üzerinde hem de şirket kültürü mekanizmasıyla yerine getirilebilecek kurallar bütünüdür.

Ülkemizde bu konudaki gelişmeler 2000 yılında Türk Sanayicileri ve İşadamları Derneği (TÜSİAD) tarafından OECD ülkeleri için hazırlanmış olan kurumsal yönetime ilişkin “Ad- Hoc Task Force On Corporate Governance” raporunun Haziran 2000’de yayınlanması ile başladı. Kurumsal Yönetim İlkeleri Temmuz 2003’de SPK tarafından da tavsiye niteliğinde yayınlandı.



Kurumsal yönetim ilkelerini uygulayan şirketler her açıdan daha avantajlı

Türkiye’nin de içinde bulunduğu sivil hukuk (civil-law) sistemlerinde yatırımcı korumasının (investor protection), kamu hukuku (common-law) sistemlerine nazaran daha düşük olduğu bilinen bir gerçektir. Zayıf bir hukuk çerçevesi ve sermaye piyasalarının gelişmişlik düzeyi, işletmelerin sahiplik ve kontrol yapılarının oluşumunda belirleyici olur ve kurumsal yönetim, yoğunlaşmış sahiplik şeklinde buna cevap verir. Buna ilaveten kontrolün özel yararlarının da yüksek olması azınlık kontrolüne olanak sağlayan yapıların yaygınlaşmasını doğurur. Bu tepki, uluslararası rekabet ortamında yaşayabilmesi için üstün rekabet gücüne ve dolayısıyla performansa sahip olması gereken bir firma için aynı zamanda birçok potansiyel maliyetleri de içerir.

Kurumsal yönetim ve işletme performansı arasındaki ilişkinin varlığını Türkiye uygulamasında araştıran çalışmalar değerlendirildiğinde; kurumsal yönetim ilkelerini ileri derecede uygulayan işletmelerin öz sermaye karlılığının genelde daha yüksek çıktığı, halka açıklık oranı görece yüksek olan işletmelerin kurumsal yönetim ilkelerini daha ileri derecede uyguladıkları, daha iyi yönetilen işletmelerin kreditörlere daha çok güven duygusu verdikleri ve bu şekilde dış finansmandan daha fazla yararlanma olanağı buldukları sonucuna ulaşıldı.

“Yapılan araştırmalar, kurumsal yönetim ilkelerini ileri derecede uygulayan işletmelerin öz sermaye karlılığının daha yüksek olduğunu; halka açıklık oranı yüksek olan şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerini ileri derecede uyguladıklarını ve iyi yönetilen şirketlerin kreditörlerde güven duygusu uyandırdıklarını, böylece finansmandan daha fazla yararlanma olanağı bulduğunu gösteriyor.”



Türk şirketleri kurumsallaşmayı gerektiği kadar önemsemiyor!

Bilgi çağı olarak tanımlanan ve dünyanın küresel bir köy haline geldiği günümüz rekabet ortamında Türk işletmelerinin varlıklarını koruyabilmek ve süreklilik sağlayabilmek için, öncelikli olarak kurumsallaşmayı önemsemeleri gerekiyor. Türk ekonomisinde aile işletmelerinin oranı (%94.1) göz önüne alındığında, bu işletmelerin kurumsal yönetim anlayışını uygulamaları sermaye piyasalarının gelişimine olumlu etki yapacaktır. Kurumsal yönetimin püf noktası yönetim kurullarının yapısının ve işleyişinin bu ilkelere sıkı sıkıya bağlı olmasıdır. Ancak Türkiye’de başta bağımsız üye sayısının yetersiz olması olmak üzere bu konuda büyük eksiklikler bulunuyor. Özellikle işletmenin %51’ine sahip olan kişi veya grubun yönetimde her istediğini yapması azınlık hissedarların haklarının ihlal edilmesine yol açıyor. Türk işletmeleri diğer gelişmekte olan ülkeler ile karşılaştırıldığında kurumsal yönetim uygulamaları açısından oldukça zayıf durumdadır.

Örneğin; McKinsey tarafından Güney Kore, Malezya, Tayvan, Hindistan, Meksika ve Türkiye’deki 188 işletme üzerinde yapılan araştırmada işletmeler 10 temel kurumsal yönetim ilkesi açısından değerlendirilmiş ve başta ‘‘yönetim kurulları’’ olmak üzere ‘‘yatırımcı hakları’’ ve ‘‘şeffaflık’’ gibi konularda Türk işletmeleri son sıralarda yer almış. Başka bir araştırmada ise yatırımcıların kurumsal yönetime ilişkin beklentileri bölgemizdeki diğer ülkelere göre%27 oranında yüksek çıkmış. Aynı işletme tarafından kurumsal yönetime ilişkin yapılan araştırmalarda ise,  yatırımcıların ilgili sermaye piyasalarında yatırım yaparken belirleyici unsur olarak kurumsal yönetim uygulamalarını gördükleri sonucuna varılmıştır. Hem araştırmalar hem de görünürdeki tablo bu seviyeleri işaret ederken, kurumsallaşmanın önemi hem özel sektör hem de kamu sektöründe daha önemli hale gelmeye başlamıştır. Özel şirketler kurumsallaşarak rakiplerinden sıyrılıp birçok avantaja sahip olurken, kamu kurumları da ekonomik, finansal ve siyasi uyum süreçlerine adapte olabilmek için kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yönetilmek zorundadır.



Kurumsal Yönetim İlkeleri

1.      Etkileşim: Yönetim Kurulu, denetim komitesi, yönetim, iç denetçiler ve bağımsız denetçiler arasında etkili bir iletişim bulunmalıdır.

2.      Yönetim Kurulunun Amacı: Yönetim Kurulu işletme hissedarlarının haklarını gereği gibi korumak amacıyla kurulun görevlerini en iyi şekilde anlamalıdır. Kurul üçüncü kişi yatırımcıların haklarını da göz önünde bulundurmalıdır.

3.      Yönetim Kurulunun Sorumluluğu: Yönetim Kurulu işletme faaliyetlerinin güvenilir bir şekilde yerine getirilmesinden başta hissedarlar olmak üzere tüm ilgili kesimlere karşı sorumludur. Ancak yönetim kurulunun temel sorumluluk alanı işletmenin icra direktörünün (CEO) denetlenmesi, işletme stratejisinin izlenmesi, işletmenin kontrol sistemleri ve risklerinin gözetilmesi ve değerlendirilmesidir.

4.      Bağımsızlık: Bağımsızlık herhangi bir yöneticinin işletme veya yönetimle mesleki veya kişisel bağının olmamasıdır. Bu bağlamda yönetim kurulu ve denetim komitesi üyeleri işletme yönetiminden bağımsız olmalıdır.

5.      Uzmanlık: Yöneticiler ve kurul üyelerinin işletmenin faaliyette bulunduğu sektör ve faaliyette bulunduğu sektör ve işletme faaliyetleri konusunda yönetsel uzmanlığa sahip olmaları gerekir.

6.      Toplantı ve Bilgi: Yönetim Kurulu belli aralıklarla olmak üzere sık sık toplanmalıdır. Ayrıca kurul görevlerini yerine getirecek personel ve bilgiye ulaşabilmelidir.

7.      Liderlik: Yönetim Kurulu makamı ile icra direktörünün (CEO) rolleri birbirinden ayrılmalıdır.

8.      Kamuyu Aydınlatma: İşletmenin finansal tabloları yönetim tarafından zamanında ve şeffaf olarak kamuya açıklanmalıdır.

9.      Komiteler: Başta denetim komitesi olmak üzere yönetim kuruluna bağlı tüm komiteler bağımsız üyelerden oluşmalıdır.

10.  İç Denetim: Tüm işletmelerin etkin, devamlı çalışan ve doğrudan komiteye raporlama yapan bir iç denetim fonksiyonuna sahip olması ve bunu devam ettirmesi gerekir.

     




© 2011 www.muhasebevergi.com Tüm Hakları Saklıdır.